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Una sociedad limitada es un acuerdo creado entre varios socios que aportan una cantidad de dinero con el fin de desarrollar una actividad comercial y repartir las utilidades generadas. Aquí te mostramos todos los pasos a seguir para crear una en Colombia.
Pasos
Decide la razón y el objeto social de la sociedad. La razón social será el nombre legal de tu sociedad y su objeto social describirá la actividad que realizará y de la cual obtendrá sus ganancias.[1]- Recuerda que el nombre de la sociedad debe terminar con el acrónimo S.L (sociedad limitada) o S.R.L (sociedad de responsabilidad limitada).
- Revisa en esta página si el nombre escogido ya ha sido empleado por otra sociedad.
- Consulta los códigos CIIU (Clasificación Industrial Internacional Uniforme) en esta página para saber la codificación de la actividad de tu sociedad. Los necesitarás cuando vayas a expedir el registro mercantil
- También debes incluir el domicilio donde funcionará la sociedad.
Determina el número de socios con los que va a contar la sociedad. Una sociedad limitada es constituida con un mínimo de 2 socios y un máximo de 25. También es necesario que los estatutos definan sus derechos y deberes.- Es importante incluir los datos personales de cada uno de los socios que integrará la sociedad, como nombre, identificación, domicilio, nacionalidad y NIT.
- Elige el representante legal de la sociedad. El representante legal estará a cargo de los registros y de representar a la sociedad ante la ley.
- Nombra los miembros de la junta directiva y el revisor fiscal, todos con sus debidos suplentes.
- Por último, se debe explicar la manera en la que los socios arreglarán sus posibles diferencias.
Determina el capital mínimo para su constitución. Los estatutos deben definir el capital autorizado, suscrito y pagado por el que cada socio es responsable para la constitución de la sociedad.- En una sociedad limitada cada socio es responsable únicamente del capital que invierte en ella. Por este motivo, en caso de pérdidas o insolvencia, los socios no deberán responder con patrimonio personal.
- También se deben especificar los tiempos en los que se deben consignar los montos faltantes hasta depositar la inversión total.
- Se debe explicar la manera como se repartirán los beneficios y los tiempos para hacerlo.
- Por último, es importante organizar todos los estados financieros y determinar las fechas en los que se deben presentar para su revisión.
Determina la vigencia de la sociedad. Es importante saber la duración aproximada que tendrá la sociedad, así como enumerar las posibles causas que puedan llevar a su disolución.- También se debe señalar la forma como se liquidará la sociedad en el momento de su disolución.
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Registra la sociedad por escritura pública. Cuando tengas listos los estatutos de la sociedad, debes registrarlos ante un notario público.[1]- El representante legal deberá llevar los estatutos y presentarlos ante el notario para su revisión. También lo puede hacer un abogado pero solo a través de un poder firmado por los socios.
- Todos los socios de la sociedad deben aprobar y firmar la escritura antes de ser notariada.
Registra la sociedad ante la DIAN. Cuando tengas listo el registro público de la sociedad, debes registrarla ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN).[2]- Debes diligenciar el Registro Único Tributario (RUT). Lo puedes hacer ingresando a la página de la DIAN e ir al enlace “inscripción del RUT”. Es importante que en la opción “tipo de inscripción” selecciones cámara de comercio.
- Llena el formulario detenidamente y después imprímelo. Recuerda que el trámite sólo puede ser hecho por el representante legal de la sociedad o un apoderado.
- Con el formulario, La DIAN podrá asignarle a tu sociedad su número de Identificación Tributaria (NIT) que se necesitará para realizar pasos posteriores.
Registra la sociedad en la cámara de comercio. Cuando tengas listo el registro público de tu sociedad, es necesario que expidas su matrícula mercantil ante la cámara de comercio. [3]- Es necesario que la matrícula mercantil sea expedida en la cámara de comercio con jurisdicción en la ciudad en donde se encuentre el domicilio de la sociedad.
- Si la sociedad funcionará en un municipio, averigua si tiene su propia cámara de comercio o dirígete a la cámara de comercio de la ciudad más cercana.
- Debes solicitar el formulario de Registro Único Empresarial y Social (RUES) en la página web de la cámara de comercio, anexar el original o una copia autenticada del documento público y radicarlos de manera presencial en la sede de la cámara de comercio.
- También debes tener listo el formulario del RUT. Al terminar, la cámara de comercio te entregará el certificado de existencia de tu sociedad.
Realiza los trámites finales. Para completar el debido registro de tu sociedad, es necesario que realices los últimos trámites.- Abre una cuenta bancaria. En esta cuenta se deben depositar todo el capital con el que los inversionistas empezarán la sociedad. Para abrirla tu sociedad deberá tener asignado el NIT.
- Revisa toda la información necesaria sobre las instituciones autorizadas para recibir estos fondos en la página de la superintendencia financiera de Colombia.
- Si existe inversión extranjera por parte de socios foráneos, la inversión debe registrarse ante el Banco de la República.
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Consejos
- Asegúrate que toda la información de los distintos formularios de registro coincida.
- Ten cuidado al diligenciar los formularios de inscripción, pues un error en ellos te obligará a pagar registros adicionales.
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Advertencias
- Debes tener en cuenta los gastos de derechos notariales que pueden oscilar entre el 2,5 y el 3% del valor del capital aportado.
- La inscripción en la Cámara de Comercio está sujeta al pago del impuesto de registro equivalente al 0,7% del monto del capital de la compañía y al pago de derechos de matrícula mercantil por un valor de entre USD 13,5 y USD 669 dependiendo del capital de la sociedad.
- Debes registrar los libros en donde se lleve la actividad corporativa y contable de la sociedad ante la cámara de comercio. Debes pagar por este registro.
- El solicitante de la certificación de razón social debe ser uno de los miembros fundadores.
- Los socios en una sociedad limitada sólo pueden vender sus acciones cuando el comprador es otro socio, el cónyuge o uno de los hijos del socio vendedor.
- La renovación del registro mercantil se debe hacer anualmente y el valor dependerá del capital de la sociedad.
- Si la sociedad tiene como objeto social la administración de un servicio público o una actividad estatal, el representante legal deberá tener nacionalidad colombiana.
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Referencias
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